ГоловнаЗворотній зв'язок

Электронная торговля

Факторы риска

Язык проспекта достаточно сложен, так как обычно этот документ составляется профессиональными юристами. Кроме того, его общий тон достаточно негативен, так как компания-эмитент должна предоставить инвесторам полную и правдивую информацию, без прикрас и заманчивых обещаний, чтобы не вводить их в заблуждение. Целый раздел в проспекте - "Факторы риска" - посвящен описанию моментов, могущих нарушить планы компании и отрицательно отразиться на перспективах ее деятельности.

Ниже приводится перечень предостережений, на которые потенциальному инвестору стоит обратить внимание.

Инвестиционный банк, выбранный в качестве андеррайтера. Функции посредника при проведении IPO требуют значительного опыта и знаний, поэтому большой плюс, если на титульной странице проспекта указан хорошо известный банк с солидной репутацией, что сразу вселяет доверие.

Последние результаты деятельности. Чаще всего здесь приводятся финансовые результаты деятельности за последний квартал.

"Продающие акционеры". Обычно считается плохим знаком, если значительную часть выпуска, предлагаемого к размещению, составляют акции "старых" акционеров, которые желают их продать. Это не только означает, что компания не получит денег от продажи данных акций, но и рождает подозрение: почему существующие акционеры, несмотря на объявленные блестящие перспективы компании, стараются избавиться от своих акций. Для инвесторов оказывается предпочтительной ситуация, когда после окончания размещения значительный пакет акций остается в руках у инсайдеров.

Использование средств. Следует обратить внимание на то, намерена ли компания использовать значительную часть привлеченных через IPO средств на погашение существующей задолженности или выплату высоких дивидендов "старым" акционерам. Это будет означать, что новые акционеры инвестируют в прошлое компании, а не в ее будущее. Также возникают подозрения, если компания пишет в проспекте, что намерена направить привлеченные финансовые ресурсы на "общекорпоративные цели". Лучше, если есть конкретные идеи по использованию средств - поглощение, проведение рекламной компании, прирост основного капитала, осуществление научно-исследовательских разработок и т.п.

Снижающиеся доходы. Если доходы компании на протяжении последних лет постепенно снижались, это нехороший признак. Прибыли компании, которая решает стать публичной, должны расти значительными темпами, даже замедление темпов роста является настораживающим знаком. Снижение операционной прибыли означает, что операции компании становятся все менее доходными. Однако, если компания действует в быстроменяющейся и высококонкурентной отрасли, часто существует необходимость пожертвовать прибылью ради, например, увеличения своей рыночной доли.

Дефицит оборотных средств. Это происходит, если обязательства компании или ее долги превышают активы, но эта ситуация должна быть объяснена и исправлена по завершении размещения выпуска.

Другие финансовые трудности. Об их наличии можно судить после изучения баланса компании и отчета о прибылях и убытках. Должны найти объяснение такие момента, как более быстрый рост товарно-материальных запасов и кредиторской задолженности по сравнению с динамикой доходов, значительные процентные платежи и непредвиденные расходы.

Опора на одного крупного клиента или единственного поставщика, потеря которых может подкосить весь бизнес.

Конкуренция. Следует обратить внимание на наличие серьезных конкурентов в той же отрасли, в которой действует компания-эмитент, и на характеристику ее конкурентных преимуществ и рыночной доли.

Типы соглашений при осуществлении андеррайтинга

Во многих случаях инвестиционный банк-посредник не желает брать на себя все риски, связанные с размещением выпуска. Поэтому он формирует синдикат (Syndicate) - группу инвестиционных банков-андеррайтеров, которые имеют значительную клиентскую базу и будут принимать участие в продаже новых ценных бумаг. Обычно синдикат возглавляет менеджер синдиката (Syndicate Manager) или ведущий андеррайтер (Underrating Manager), который подписывает с компанией-эмитентом письмо о намерениях, закрепляющее характер их отношений. Однако этот документ не является для сторон связывающим. Как только КЦББ одобряет выпуск, составляется новый договор, который уже является обязательным для сторон, подписавших письмо о намерениях.

При осуществлении андеррайтинга подписываются три основных договора: 1) Соглашение между андеррайтерами (Agreement Among Underwriters) 2) Соглашение об андеррайтинге (Underwriting agreement) 3) Дилерское соглашение (Dealer Agreement).

Первое соглашение формализует отношения между андеррайтерами и назначает менеджера синдиката. Именно последний будет определять цену публичного предложения и, в случае необходимости, корректировать ее, выступать стороной в Соглашении об андеррайтинге, определять сам момент осуществления предложения, отвечать на письмо КЦББ с отказом в регистрации, изменять размер продажных комиссий и контролировать рекламную компанию. Каждый член синдиката берет на себя обязательство купить у эмитента и разместить у инвесторов определенное количество ценных бумаг нового выпуска, которое называется "долей андеррайтера" (Underwriters Allotment).

Соглашение об андеррайтинге устанавливает порядок отношений между компанией-эмитентом и синдикатом андеррайтеров. Стороной в данном соглашении выступает ведущий андеррайтер, получивший соответствующие полномочия по Соглашению между андеррайтерами.

И, наконец, Дилерское соглашение или Соглашение о продаже закрепляет согласие дилеров, не являющихся членами синдиката, выкупить определенное количество ценных бумаг у эмитента. Андеррайтеры могут оказаться не в состоянии найти для эмитента необходимое количество покупателей, поэтому они прибегают к услугам дилеров по ценным бумагам на предмет продвижения выпуска. Т.е. дилеры выступают еще одним каналом размещения, но не несут никакого риска. По дилерскому соглашению они могут купить новые ценные бумаги с дисконтом от цены предложения для выполнения в будущем приказа, который может быть получен от их клиентов после начала обращения бумаг на рынке.

Однако если размещение осуществляется на принципах "приложения максимальных усилий", синдикат не формируется. Андеррайтеры не берут на себя обязательств по покупке ценных бумаг, а только соглашаются сделать все возможное для продвижения и размещения выпуска. Вместо синдиката андеррайтеры формируют группу по продаже (Selling Group), каждый участник которой делает все возможное для продажи инвесторам своей доли ценных бумаг, полученной по соглашению.

Кроме того, есть еще одна оговорка, называемая "андеррайтинг по принципу все или ничего" (All Or None Underwriting). В соответствии с данным условием андеррайтер соглашается приложить все усилия к тому, чтобы полностью продать к определенной дате весь выпуск. Поступления от продажи помещаются на счет условного депонирования (escrow account), и в случае, если не все ценные бумаги проданы к указанной дате, деньги возвращаются покупателям, и выпуск аннулируется.

Вознаграждение за участие в андеррайтинге

Услуги андеррайтеров и дилеров оплачиваются из поступлений от размещения выпуска. Конечные инвесторы уплачивают за акции цену публичного предложения, указанную в окончательном варианте проспекта. Компания-эмитент получает от андеррайтера сумму поступлений, меньшую на величину, которая называется спред и которая образуется в результате выплаты вознаграждения всем участника андеррайтинга. Т.е. спред представляет собой разницу между ценой публичного предложения и ценой, которую платят за акции нового выпуска андеррайтеры (вторая цена обычно рассчитывается с дисконтом в 7-8% (underwriting discount) от цены предложения). Размер спреда заранее оговаривается между эмитентом и ведущим андеррайтером. Последний получает фиксированную сумму с каждой проданной акции (его вознаграждение называется manager fee). Часть спреда идет на компенсацию членам синдиката за понесенные расходы и взятые на себя риски (underwriting or syndicate allowance). Часть спреда идет на вознаграждение участникам группы по продаже (selling concession).

Road Show

Примерно за месяц до получения одобрения выпуска компания организует своего рода рекламную компанию, называемую "Road Show". Данное мероприятие включает ряд встреч в различных городах и является настоящей проверкой для высшего управленческого звена компании на профессионализм и искусство убеждения. На эти встречи приглашаются институциональные инвесторы и состоятельные люди, которые задают представителям компании-эмитента вопросы с целью получить более подробную информацию по сравнению с той, которая содержится в проспекте, оценить перспективы компании и инвестиционные возможности, которые она предоставляет. Кроме того, данные встречи важны и с той точки зрения, что никогда не представляется второго шанса оставить о себе первое хорошее впечатление. Не нужно рассыпаться в оптимистических прогнозах и уверять инвесторов в блестящих перспективах компании - здесь ценится взвешенный подход и консервативные оценки. Наиболее часто задаваемые вопросы относятся к прошлым результатам деятельности компании (давать прогнозы в отношении прибылей и будущего роста запрещено), ее бизнес-плану, расходам на НИОКР, рыночной доле, динамике активов и конкурентной среде. Только после проведения road show и определения первоначального спроса на бумаги нового выпуска у ведущего андеррайтера появляется возможность объективно обозначить уровень цены предложения. Определение оптимальной цены, по мнению многих, является скорее искусством, нежели наукой, ведь андеррайтеру на основе знаний о предварительном спросе и текущих рыночных условиях нужно найти компромиссное решение для двух сторон с противоположными интересами. Компания-эмитент желает привлечь максимально возможные финансовые ресурсы, а инвесторы хотят купить новые бумаги по минимально возможной цене и в первые же дни увидеть рост их курсовой стоимости.

 

14